A主板二〇一五年最大并购!这家A股公司21亿“跨

来源:http://www.njdw890.com 作者:www.4858com 人气:87 发布时间:2019-09-05
摘要:4月8日晚间,新三板公司赛普健身披露了《收购报告书》,上市公司拟以21.47亿元的价格收购公司80.35%股权。 并购跨境电商失败后,主营建筑工程设计的山鼎设计(300492.SZ)又将目光投

4月8日晚间,新三板公司赛普健身披露了《收购报告书》,上市公司拟以21.47亿元的价格收购公司80.35%股权。

并购跨境电商失败后,主营建筑工程设计的山鼎设计(300492.SZ)又将目光投向了健身行业,4月9日公司公告称,拟收购新三板公司赛普健身(430747.OC)80.35%股份以及宁波永尚企业管理合伙企业等持有的北京赛普3.23%股权,交易金额分别为21.47亿元、8806万元。

如果这笔交易能够顺利实施,将成为2019年至今新三板最大一起并购案。

前者的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金相结合;后者支付方式为发行股份及支付现金相结合。同时,公司拟募集不超8亿元配套资金。交易完成后,公司将直接持有赛普健身80.35%股份,同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。

21.5亿“吞下”赛普健身

赛普健身及其控制的北京赛普主营为私人健身教练技能培训,其净利润规模是山鼎设计的10余倍,不过山鼎设计此次跨界代价也不菲,两项资产的溢价分别超过14倍和18倍,此外标的方净利润过去两年暴增,未来增长速度是否能保持有待观察。

根据公告,此次山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买淮安市远瞩投资管理中心等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份,并配套募集资金,交易完成后山鼎设计将持有赛普健身80.35%股权。

业绩瓶颈倒逼高溢价收购

赛普健身100%股份预估值为26.73亿元,经过协商,本次交易赛普健身80.35%股权金额暂定为21.47亿元。

公司公告称由于标的资产的评估工作尚未完成,经初步预估,赛普健身和北京赛普的预估增值率分别达到1497.98%和1845.03%。而公开资料显示,赛普健身成立于2004年,是一家专注私人健身教练技能培训的公司,2016年5月借壳长江机电登陆新三板。

其中,山鼎设计以发行股份方式支付12.63亿元,发行可转换债券方式支付2484.64万元,以现金支付8.59亿元。

财务数据显示,2016年至2018年前三季度,赛普健身分别实现营业收入1.14亿元、3.87亿元、4.41亿元,同比增长527.69%、240.13%、68.98%;净利润871.54万元、1.05亿元、1.23亿元,同比增长1182.06%、1109.23%、41.17%。

山鼎设计主要从事城市建筑设计,从简称来看几乎与运动健身“八竿子打不着”。

同期,标的公司经营性现金流量净额分别为4534.05万元、1.66亿元、1.51亿元。截至2018年三季度末,赛普健身总资产4.3亿元,较上年末增长61.83%;归属于挂牌公司股东的净资产2.49亿元,较上年末增加59.95%。2016年借壳挂牌新三板后,赛普健身在不到两年的时间内资产规模、营业收入及净利润就已分别增长约4.58倍、2.86倍、14倍。

山鼎设计表示,2018年公司在近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下,开始布局体育健康产业新业态。

赛普健身的盈利能力正是此次并购的主要因素,信息显示,山鼎设计1999年成立于新加坡,次年便在成都建立了在中国的第一家设计机构。目前主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务,2015年12月在创业板上市。

通过本次交易,山鼎设计将与赛普健身相互分享城市人群的生活理念、品质追求,打造大城市服务体系。交易完成后,山鼎设计将进一步拓展业务战略版图。

但上市至今,公司的业绩瓶颈开始显现,2015年-2017年,山鼎设计的营业收入分别为1.85亿元、1.58亿元、1.5亿元,归母净利润分别为0.27亿元、0.2亿元、0.21亿元。2018年开始有所回暖,营收和净利润分别为2.16亿元、0.26亿,不过仍未达到上市第一年的业绩。

在收购案披露后,山鼎设计4月9日迎来涨停,但市值仍然只有23.9亿元,尚不及赛普健身的预估值。

事实上,为了寻找新的利润增长点,山鼎设计曾在2017年11月拟斥资11亿元跨界收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份,不过最终没有成行。

图片 1 从业绩来看二者也相差悬殊,2017年赛普健身营业收入3.87亿元,扣非净利润达1.04亿元;同期山鼎设计营业收入1.5亿元,净利润仅1552万元。

与之形成明显对比的是,截至2018年末,山鼎设计总资产4.03亿元,较期初上升3.68%;归属于上市公司股东的所有者权益3.15亿元,较期初上升0.16%。体量相差巨大,引发市场对于该交易“类借壳”的质疑。

2018年赛普健身营业总收入6.2亿元,扣非净利润1.42亿元;而山鼎设计营业收入2.16亿元,扣非净利润仅为2675万元。

根据现行的重组管理办法,创业板企业无法借壳。而且,随着并购潮的落幕,近年来监管层曾多次表态重点防范“跨界并购”风险。监管部门对于跨界并购比较严格,除非上市公司以前有过第二主业,现在的监管思路倾向于不跨界,要不然需要做很多解释性的工作。

图片 2 虽然创业板无法借壳,但由于交易双方体量相差过大,不少业内人士质疑这起并购可能构成赛普健身“类借壳”,而A股也可能因此迎来“健身培训第一股”。

有投行人士指出,“创业板是不能卖壳和借壳的,至于山鼎设计此次是否构成借壳,还要看交易方案,一般如果方案设计合理,实控人没有变化从程序和规则上市可以的,但究竟有没有‘借壳换庄’只有当事人自己清楚。”

不过4月9日山鼎设计发布的公告称,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为袁歆、车璐,交易不会导致上市公司控制权变化,本次交易也不构成重组上市情形。

私教培训第一股“曲线上市”

从公告来看,此次赛普健身股权转让拟通过全国股转系统股份特定事项协议转让进行,而到目前为止,赛普健身也并未公布摘牌计划。

实际上,本次公司披露的是交易预案,最终结论如何可能还需要监管部门的最终结论。山鼎设计公告称,标的公司具有较强的盈利能力,通过并购可以增强公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。

培养健身教练这么赚钱?

尽管公司对此次并购表现出了信心,但实际上目前健身行业本身的小众属性以及收购的不确定性,都给其未来发展带来很多不确定性,此前也有A股公司收购健身类资产,但是最终结果都不尽如人意。

山鼎设计的大额收购,以及赛普健身自身亮眼的业绩,让此次交易备受关注。

2016年莱茵体育(000558.SZ)、贵人鸟(603555.SH)也先后发布公告,欲收购健身服务类资产,但两次收购都不尽人意。莱茵体育以现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权,但如今飞马健身却陷入了亏损泥潭。贵人鸟拟收购威康健身的消息曾引发热议,但最终因支付方式和对赌条款等没有谈拢而折戟。最终,威尔士健身被LVMH旗下基金收入囊中。

2016年,赛普健身通过“借壳”长江机电登陆新三板,随后将证券简称变更为“赛普健身”。其主要业务是为健身教练提供技术培训,主要通过提供培训私人健身教练服务,收取培训费、住宿费取得营业收入。

此外,早在2009年,国内知名的健身俱乐部中航时尚(835623.OC)就曾谋求在刚开闸的创业板上市,但最终无疾而终。2014年,中航时尚再次申请上中小板,也因种种原因被终止审查,不得已于2016年1月登陆了新三板。

赛普健身的销售方式主要是通过互联网、企业官网、微信公众号、电话销售、学员转介绍等方式进行营销。而销售的重点客户群则是健身房、大中专院校、退役运动员、退役军人等。

上述投行人士告诉记者,“目前国内健身市场并不成熟,商业模式大多是预收会员制,现金流好,但存在跑路、超卖的风险。不过赛普健身相对于现有的健身房模式是不一样,它主要业务为职业私教提供培训,有点类似于技术职业技术学校,目前也没有成熟企业可以参考,未来发展如何有待观察,不过如果没有外力借助容易到达天花板。”

2018年半年报显示,赛普健身共有员工878名,其中专业教学人员有340人,占总数的近40%,另外销售人员有225名,市场与就业推广人员118名,学员管理人员82名。

此外还有分析指出,跨界并购重组则面临很大的风险,诸如整合不达预期以及商誉爆雷等等。虽然正式交易方案中会有不少于3年的业绩承诺,但是这也仅仅能够保证未来3年标的公司的利润,三年之后仍有待观察。

图片 3▲赛普健身2018年上半年员工情况

对于此次跨界并购以及“类借壳”等事宜,记者致电公司董秘办,相关人士称一切按照公司的公告为准。

由于赛普健身未发布过公开转让说明书,因此其客单价等数据目前并未揭晓。但从部分年报来看,其客单价并不算高。

以2017年为例,当年赛普健身前五大客户均为个人,且这五名客户销售金额均为2.15万元,5为大客户销售额合计仅10.76万元,占公司营业收入的比重为0.00%。

图片 4▲赛普健身2017年主要客户

如果仅以2.15万元的销售金额计算,赛普健身当年3.87亿元的营业收入需要培养约1.8万名学员。

从经营模式来看,赛普健身实际上更像一家轻资产的教育培训公司。公司不仅培训场地是租赁的物业,健身教学器械投入也不大,只有人力成本相对较高。这样的轻资产模式也给赛普健身带来了较高的毛利率,2017年其毛利为69.6%。

近几年,随着人们健康消费意识的增强,对健身私教服务的需求日趋增加且呈现快速增长的趋势,这也使得赛普健身业绩出现了快速增长。

2018年,赛普健身营业收入6.2亿元,同比增长60%;扣非净利润1.42亿元同比增长35.9%。赛普健身称,2018年公司主营业务迅速发展,招生量上升,使得净利润快速增长。

2019年新三板最大收购案

山鼎设计21.5亿元收购赛普健身,这是2019年以来新三板金额最高的一起收购案。

图片 5▲2019年上市公司并购新三板公司情况

在此之前,今年新三板最大收购案是收购聚利科技。今年1月15日公告,华铭智能公告拟发行股份及支付现金收购新三板公司聚利科技100%股权,交易价格初步确定为8.65亿元。

另外,上市公司赫美集团原本拟收购新三板公司英雄互娱股权,英雄互娱将通过这种方式“曲线上市”,以英雄互娱的体量,这笔交易原本有潜力成为今年新三板最大并购案。

不过由于交易双方并未公布具体的交易价格,且这笔交易已于近期宣告终止,因此山鼎设计收购赛普健身依然是今年新三板交易金额最高的一起收购案。

整体而言,今年以来上市公司并购新三板公司相比2018年少了很多。

Choice数据显示,2018年1月-2018年4月9日,共有48起上市公司并购新三板公司案例,然而今年以来仅新增23起并购案例。

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